Het bestuur van een stichting kan besluiten de statuten te wijzigen. Maar alleen als dit is toegestaan volgens de statuten. Wijzigingen moeten steeds in een nieuwe notariële akte worden vastgelegd.

Waarom de statuten wijzigen?

Naarmate een stichting groter wordt, kan het verstandig zijn het aantal bestuursleden uit te breiden. Daarvoor is een statutenwijziging nodig. Een andere reden voor een wijziging kan zijn om meer – of juist minder – bestuursleden de mogelijkheid te geven om financiële zaken te regelen. Ook komt het voor dat de eisen voor de benoeming van bestuursleden moeten worden aangepast omdat niemand aan de kwaliteitseisen voldoet of dat het doel van een stichting moet worden aangepast. En zo zijn er nog vele andere redenen te bedenken waarom statuten worden gewijzigd.

Rol bestuur

Om statuten daadwerkelijk te veranderen moet daar eerst in het bestuur over worden besloten. De stemming moet gaan volgens de statuten. Is er twijfel over de besluitvorming? Lees eerst de statuten zorgvuldig door. Als er dan nog vragen zijn, ga dan naar de notaris voor advies.

Rol notaris

De notaris controleert het besluit van het bestuur en de voorgenomen wijzigingen van de statuten. Daarna stelt hij een nieuwe notariële akte op, met daarin de gewijzigde statuten.

Geen mogelijkheid tot wijziging

Soms kennen de statuten de mogelijkheid tot wijziging niet. Dat is vaak het geval bij een stichting die volgens een testament is opgericht: de testateur kan bepalen dat het doel niet mag worden gewijzigd. Is een wijziging toch noodzakelijk, dan kan de rechtbank op verzoek van de oprichter, het bestuur of het Openbaar Ministerie de statuten wijzigen. De rechter zal dit pas toestaan als ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting van de stichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild.

Een besloten vennootschap (bv) is een samenwerkingsverband van aandeelhouders. Bij de oprichting worden aandelen uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld of goederen inbrengen.

Wat is een bv?

De bv is een rechtspersoon, een zelfstandige entiteit. Dat zorgt er voor dat in de meeste gevallen niet jij, maar de bv aansprakelijk is voor eventuele schulden. Na de oprichting van de bv ben jij als bestuurder in dienst van de bv en handel je uit haar naam. Je kunt een bv alleen oprichten, of samen met anderen.

Oprichten van een bv

Sinds 2012 is het eenvoudiger om een bv op te richten. Je hebt bijvoorbeeld geen verplicht startkapitaal meer nodig en ook de bankverklaring en accountscontrole bij de inbreng zijn afgeschaft. Wel moet je nog steeds naar de notaris voor het vastleggen van de statuten in de oprichtingsakte.

Statuten en rol notaris

De notaris legt de statuten van de bv voor je vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

• het nominale bedrag van de aandelen;
• de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
• de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
• de regels voor de overdracht van aandelen.

Inschrijving handelsregister

De bv moet ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt normaal gesproken door de notaris begeleid.

Verenigingen brengen mensen met dezelfde hobby, levensbeschouwing of politieke overtuiging bij elkaar. Een vereniging heeft leden, die tijdens de algemene ledenvergadering mee mogen beslissen over belangrijke zaken binnen de vereniging.

Het doel van een vereniging

Een vereniging wordt meestal opgericht door mensen met een gezamenlijk doel: samen sporten, muziek maken of een hobby uitoefenen. Een andere vorm is de winkeliersvereniging, waarin winkeliers samenwerken om bijvoorbeeld een aantrekkelijker winkelgebied te realiseren. En dan is er nog de Vereniging van Eigenaren (VvE). Eigenaren van een appartement zijn hier verplicht lid van en betalen via de vereniging samen voor het onderhoud van het pand.

Waarom een vereniging bij de notaris oprichten?

Het oprichten van een vereniging met een notariële akte zorgt voor een scheiding tussen het eigen vermogen van de leden en het vermogen van de vereniging. Geldstromen lopen zo niet meer door elkaar. Een vereniging is een rechtspersoon. Dat betekent onder meer dat een vereniging bezittingen en schulden kan hebben en ook contracten kan afsluiten. De ‘spelregels’ van de organisatie worden officieel vastgelegd in statuten. Deze regels moeten zorgen voor een goede interne organisatie van de vereniging.

Het is ook mogelijk om een ‘informele vereniging’ op te richten, zonder tussenkomst van een notaris. Dit zorgt voor een beperkte rechtsbevoegdheid van de vereniging. Bestuurders zijn dan met hun eigen vermogen aansprakelijk voor de verplichtingen die de vereniging aangaat.

De rol van de notaris

Om een vereniging op te richten is het verstandig om naar de notaris te gaan. Ook na de oprichting kun je met vragen bij de notaris terecht, bijvoorbeeld over de wijziging van statuten, over de bevoegdheden van het bestuur of over hoe om te gaan met geschillen tussen het bestuur en de algemene ledenvergadering.

Een stichting is uitsluitend op te richten met een notariële akte of bij testament. Voor de akte moet je naar de notaris. Ook moet de stichting in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel worden ingeschreven.

Voordat je naar de notaris gaat, is het goed om al het een en ander op papier te zetten. In de voorbereiding denk je goed na over onder meer het doel van de stichting, de statuten, het toezicht, het genereren van inkomsten en hoe deze uit te keren aan het doel. Met deze gegevens ga je naar de notaris, die een oprichtingsakte zal maken.

Oprichtingsakte

In de oprichtingsakte verklaar je dat je de stichting in het leven roept en leg je de statuten vast. Dat zijn de ‘spelregels’ van de stichting. De akte moet in het Nederlands worden opgesteld en de notaris controleert of aan alle vereisten is voldaan.

Inschrijving Kamer van Koophandel

Een stichting moet ook in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel worden ingeschreven. Meestal zorgt de notaris daarvoor. De inschrijving is verplicht op grond van het Burgerlijk Wetboek. Zonder deze inschrijving zijn bestuurders van de stichting persoonlijk aansprakelijk voor rechtshandelingen die zij namens de stichting verrichten.

Bij de inschrijving in het Handelsregister worden de persoonlijke gegevens van de oprichters, de bestuurders en andere personen die volgens de statuten bevoegd zijn de stichting te vertegenwoordigen in het register opgenomen. Ook moet een notarieel afschrift van de statuten ter inzage worden neergelegd bij de Kamer van Koophandel. De gegevens die in het Handelsregister worden opgenomen zijn openbaar.

De inschrijving in het Handelsregister moet actueel zijn. Een bestuurswisseling moet je zelf doorgeven aan de Kamer van Koophandel. Dit doet de notaris niet automatisch voor je.

Rol notaris

De notaris controleert of alle benodigde gegevens in de statuten zijn opgenomen. Heb je twijfels over wat er wel en niet in moet komen te staan, dan kun je de notaris altijd om advies vragen. Als aan alle vereisten is voldaan, passeert hij de oprichtingsakte. Ook daarna kun je bij de notaris terecht, bijvoorbeeld als je zaken in de statuten wilt wijzigen. Elke wijziging moet namelijk in een notariële akte worden vastgelegd.

Als je gaat samenwerken met een of meer andere ondernemers, is het belangrijk om de juiste samenwerkingsvorm te kiezen. Je kunt bijvoorbeeld samenwerken in een BV, een vof, een maatschap of een coöperatie. Het is ook belangrijk om afspraken met de andere ondernemers te maken, zodat je tijdens de samenwerking, maar ook daarna, niet voor verrassingen komt te staan.

We helpen je graag met de keuze van je samenwerkingsvorm en om deze afspraken goed vast te leggen. Om de keuze wat makkelijker te maken hebben we het volgende overzicht voor je gemaakt.

Gaat jouw besloten vennootschap (bv) nieuwe aandelen uitgeven, dan is hiervoor een notariële akte vereist: de akte van uitgifte.

Wat is de akte van uitgifte?

De akte van uitgifte beschrijft het aantal en soort uit te geven aandelen en bevat de naam- en adresgegevens van de vennootschap en van de rechtspersonen/natuurlijke personen aan wie de aandelen worden uitgegeven. Als de notaris al deze gegevens heeft gecontroleerd, wordt de akte van uitgifte ondertekend door jou en de personen aan wie de aandelen worden uitgegeven.

Aandeelhoudersregister

De uitgifte van de aandelen moet worden aangetekend in het aandeelhoudersregister. Het is gebruikelijk dat de notaris dit voor de vennootschap in orde maakt. Bij hem of haar is een aandeelhoudersregister verkrijgbaar.

De levering

Ook voor de levering is een notariële akte vereist. Dit geldt ook voor beperkte rechten op een aandeel, zoals vruchtgebruik of pandrecht. In de akte van levering staan dezelfde gegevens als in de akte van uitgifte en wordt daarnaast vermeld wanneer en hoe de verkoper het aandeel of het beperkte recht daarop heeft verkregen. Eventuele adreswijzigingen of directiewisselingen die samenhangen met de akte van levering geeft de notaris door aan de Kamer van Koophandel.

Pas wanneer je vennootschap de levering van de aandelen heeft erkend, kan de nieuwe aandeelhouder of rechthebbende de rechten uitoefenen die aan het aandeel verbonden zijn (stemrecht, vergaderrecht en dividendrecht). Zonder erkenning is de nieuwe aandeelhouder slechts eigenaar van het aandeel. De levering van aandelen kan op de volgende manier worden erkend:

1. Erkenning in de notariële akte van levering door een directeur, of door meer directeuren als de statuten eisen dat de directeuren gezamenlijk optreden.
2. Door een notarieel afschrift of uittreksel van de akte van levering aan de vennootschap te overleggen, waarop deze een gedagtekende verklaring van erkenning plaatst.
3. Door inschrijving van de nieuwe eigenaar van het aandeel in het aandeelhoudersregister. Deze manier wordt gehanteerd als de vennootschap kennis draagt van de levering, maar nog geen verzoek om erkenning heeft gekregen.

Erkenning (of betekening) is niet nodig als de vennootschap bij de rechtshandeling zelf partij is. Dat is bijvoorbeeld het geval als de vennootschap zelf aandelen inkoopt of uitgeeft.

Rechtszekerheid

Door de bemoeienis van de notaris ben je er zeker van dat aan de statutaire en wettelijke formaliteiten wordt voldaan. De notaris heeft de plicht een titelrecherche te doen. Dat betekent dat hij in ieder geval onderzoekt of de levering een geldige juridische basis heeft en of degene die levert daartoe bevoegd is.

Het hebben van vermogen en/of een bedrijf brengt verantwoordelijkheden met zich. Misschien zelfs zorgen. Je wilt tenslotte dat je vermogen goed overgaat naar een volgende generatie, tijdens je leven en/of na je overlijden.
En dat op de meest efficiënte manier, zonder onnodig belasting te hoeven betalen. Wij noemen dat ook wel ‘vermogensplanning’. Hoe en welke route je kunt volgen, hangt af van je persoonlijke situatie en de samenstelling van jouw vermogen.

Als je een eigen bedrijf wilt beginnen, heb je veel te regelen. Denk daarbij ook aan de keuze van de meest geschikte bedrijfsvorm. Zoveel mogelijkheden, zoveel zaken om rekening mee te houden.

Keuze rechtsvorm

Als je een bedrijf begint, heb je de keuze uit verschillende rechtsvormen. Welke vorm het beste bij je past, hangt af van jouw situatie. We onderscheiden de rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid.